LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU

 

ŞİRKET NEDİR?

Şirket kelime olarak ortaklık anlamına gelmektedir. Anonim ve limited şirketler dışında kural olarak en az 2 veya daha fazla kişinin mal veya emeklerini ortak bir iktisadi amaca ulaşmak üzere birleştirmek suretiyle oluşturdukları kişi ve sermaye topluluğuna şirket denir.

Şirketler adi şirket ve ticaret şirketleri olmak üzere temel olarak ikiye ayrılmaktadır. Adi şirketler Türk Borçlar Kanununun 620. maddesinde düzenlenmiş olup tüzel kişiliği bulunmayan şirketlerdir. Ticaret şirketleri ise 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununda düzenlenen tüzel kişiliğe sahip şirketlerdir. Bunlar; Anonim Şirket Limited şirket Kollektif şirket Komandit şirket (Adi Komandit şirket- Paylı Komandit şirket)  Kooperatif şirkettir.

LİMİTED ŞİRKET NEDİR?

Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan tüzel kişiliğe sahip bir şirket türüdür.

13/1/2011 tarihli 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklik ile birlikte önceden minimum 2 gerçek veya tüzel kişinin bir araya gelmesiyle kurulabilen limited şirketler kişi sayısı azaltılarak 1 gerçek veya tüzel kişi ile limited şirket kurulabilmektedir. Böylece limited şirketlerin kurulmasında oldukça etkili bir değişikliğe gidilmiştir. Bununla birlikte limited şirkette ortakların sayısı 50’yi aşamaz.

Limited şirket kişiselleştirilmiş bir sermaye şirketidir. 2024 itibariyle limted şirketin kurulması için en az 50.000 TL’lik esas sermaye miktarının bulunması gerekir. Limited şirkete nakdi veya ayni sermaye getirilebilir.

Limited şirketler de tacir olduğundan ticaret unvanının bulunması zorunludur. Unvan içinde işletme konusu ile şirket ve türünü gösteren ibarenin yazılması zorunludur.

Limited şirket kanunen yasak olmayan her türlü amaç ve konu için kurulabilir.

Limited şirket, tüzel kişiliği olan sermaye şirketidir. Tacir sıfatı, şirket tüzel kişiliğine aittir ve ortakları tacir değildir. Tüzel kişilik sıfatı ticaret siciline tescille kazanılır.

LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU

Limited şirketin kuruluşu için ilk olarak yazılı bir esas sözleşme hazırlanması gerekir. TTK’nda yer alan düzenlemeye göre limited şirketin kuruluşunda hazırlanan esas sözleşmede zorunlu bulunması gereken unsurlar ve isteğe bağlı kayıtlar sözleşmede yer alabilir. Zorunlu kayıtlar TTK m.576’da, isteğe bağlı kayıtlar TTK m.577’de düzenlenmiştir. Zorunlu kayıtların bulunmaması halinde, kanuna uygun bir limited şirket sözleşmesinden söz edilemez.

Şirket sözleşmesinin kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması limited şirketin kuruluşu için şarttır. Limited şirketin kuruluş anı imzaların atıldığı andır. Ancak şirket tüzel kişiliğini kazanması şirketin ticaret siciline tescil edildiği andır. Limited şirketin kuruluşu için tüzel kişilik kazanmadan önceki aşama, ön şirket aşamasıdır.

Şirket sözleşmesinin hazırlanmasından sonra kuruluş için; şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurulur (TTK m.586/1). Başvuru, şirket müdürlerinin tümü tarafından imzalanır. Başvuruya şirket sözleşmesinin onaylanmış bir örneği ve yerleşim yerleri de gösterilerek şirketi temsile yetkili kişileri ve denetçinin seçimini gösterir belge eklenir.

Limited şirketin kuruluşu için son aşama ise; ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

Bu yazımız da ilginizi çekebilir: Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu

LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ ÖZELLİKLERİ VE SORUMLULUKLARI

Limited şirket ortakları, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

Sermaye borcu ve ek ödeme yükümlüğü yerine getirilmemişse taahhüt edilen miktarla sınırlı olarak ortakların şirkete karşı sorumluluğu vardır. Ancak alacaklıların doğrudan ortaklara müracaat hakkı yoktur. Bu ilkenin tek istisnası kamu borçlarından sorumluluktur.

LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜ VE SORUMLULUKLARI

Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirket sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortakta, şirket yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. Limited şirketin 3. bir kimse tarafından yönetilmesi mümkün değildir.

Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi görevini tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.

Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidir. Müdür, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir.

Limited şirket müdür/lerinin sorumlulukları şu şekilde sıralanabilir; özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı, eşit işlem yapma yükümlülüğü, kamu borçlarından sorumluluktur.

 

YABANCILAR TÜRKİYE’DE LİMİTED ŞİRKET KURABİLİR Mİ?

Yabancı bireylerin, Türkiye’de limited şirket kurmasının önünde herhangi bir engel bulunmamaktadır. Konuya ilişkin 4875 Sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’nda detaylı düzenlemelere yer verilerek yabancıların ülkemizde limited şirket kurmaları teşvik edilmiştir.

Ayrıca yurt dışı merkezli olan yabancı bir kimsenin veya bir şirketin Türkiye’de limited şirket kurma hakkı bulunmaktadır.

Detaylı bilgi almak ve danışmanlık hizmetleri için iletişim bölümündeki bilgilerden Kocaeli avukatlık büromuz Av. Revşan Çiftçi Hukuk Bürosu’na ulaşabilirsiniz.